Die Regierung gestattet sich, dem Hohen Landtag nachstehenden Bericht und Antrag betreffend den Erlass eines Gesetzes über die Abänderung des Gesetzes über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFMG) sowie die Abänderungen weiterer Gesetze an den Landtag zu unterbreiten.

Die Richtlinie 2011/61/EU (AIFMD) führte in Europa erstmals eine harmonisierte Regulierung für Verwalter (AIFM) von alternativen Investmentfonds (AIF) ein. AIF sind Organismen für gemeinsame Anlagen, die keine Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) im Sinne der Richtlinie 2009/65/EG (UCITS-Richtlinie) sind und von einer Anzahl von Anlegern Kapital einsammeln, um es gemäss einer festgelegten Anlagestrategie zum Nutzen dieser Anleger zu investieren.

Obwohl in Liechtenstein mit dem Gesetz für Investmentunternehmen für andere Werte oder Immobilien (IUG; LGBl. 2005 Nr. 156) bereits vor 2013 eine nationale Regulierung für den Bereich Organismen für gemeinsame Anlagen (Investmentunternehmen), die keine OGAW sind, bestand, waren die Regelungen der Richtlinie 2011/61/EU Anlass für ein neues Gesetz (AIFMG), welches das IUG ablösen sollte.

Liechtenstein zählte im Jahr 2012 zu den allerersten Staaten im EWR, die die AIFMD über die Verwalter alternativer Investmentfonds in nationales Recht umgesetzt hatten. Vor dem geplanten Inkrafttreten des AIFMG am 22. Juli 2013, also gleichzeitig zum Inkrafttreten der AIFMD in den EU-Mitgliedstaaten, musste das AIFMG jedoch in seiner ursprünglichen Fassung vom 19. Dezember 2012 einer Revision unterzogen werden. Diese wurde notwendig, weil sich Anfang des Jahres 2013 eine zeitgerechte Übernahme der AIFMD in das EWR-Abkommen als unmöglich erwiesen hatte. Im Rahmen der Gesetzesanpassung wurden insbesondere alle Verweise auf die AIFMD sowie die Bestimmungen zum grenzüberschreitenden Geschäftsverkehr (EWR-Pass-Bestimmungen) vorübergehend bis zur rechtskräftigen Übernahme des EU-Rechtsaktes in das EWR-Abkommen ausser Kraft gesetzt. Gleichzeitig wurde entschieden, dass das Gesetz über Investmentunternehmen für andere Werte oder Immobilien (IUG 2005) parallel zum eingeschränkten AIFMG in Geltung bleiben sollte. Während dieser Übergangszeit bis zur Übernahme der AIFMD entwickelte sich der liechtensteinische Markt für AIFM bzw. AIF naturgemäss nur sehr eingeschränkt.

Ab 1. Oktober 2016 änderte sich die Ausgangslage grundlegend, als die ausgesetzten EWR-Pass-Bestimmungen über sogenannte Koordinationsbestimmungen nach Übernahme der AIFMD in das EWR-Abkommen unmittelbar voll zur Geltung kamen und das IUG 2005 ausser Kraft trat. Während im Jahr 2016 die Anzahl der AIF noch 22 betrug, stieg diese im Jahr 2017, insbesondere durch die Umwandlung der Investmentunternehmen nach IUG 2005 in AIF, auf 111 AIF. Bis zum Ende des Jahres 2018 betrug die Anzahl der AIF 231 und am 1. Juni 2019 schliess-lich 236. Dabei handelt es sich um 149 Singlefonds und 87 Umbrellafonds mit 176 Teilfonds, insgesamt bestehen 325 Einzelvermögen (Single- und Teilfonds). Diese AIF werden von 14 AIFM verwaltet. Im Rahmen des EWR-Passporting wurden mit Stand 18. Juni 2019 214 AIF von anderen EWR-Mitgliedstaaten bei der FMA zum Vertrieb in Liechtenstein notifiziert (incoming), während umgekehrt 24 AIF über eine Notifikation bei der FMA in andere EWR-Mitgliedstaaten (outgoing) vertrieben werden. Bei den incoming AIF handelt es sich um solche mit Sitz in UK (22), IE (30), LUX (151), NL (3), AT (1), SE (4) und FR (3). Der Vertrieb aus Liechtenstein hinaus (outgoing) findet in den folgenden EWR-Mitgliedstaaten statt: AT, BE, CZ, DE, DK, ES, FI, FR, GR, IT, LU, NL, SE, UK, IS und NO. Aus Drittstaaten werden zum 18. Juni 2019 neun AIF, davon drei Umbrellafonds mit 35 Teilfonds, in Liechtenstein (incoming) und ein liechtensteinischer AIF in einen Drittstaat (outgoing) vertrieben. Bei den incoming AIF aus Drittstaaten handelt es sich ausschliesslich um schweizerische AIF. Der einzige outgoing AIF im Drittstaat wird in der Schweiz vertrieben. Mittlerweile wurden auch 2 Europäische Risikokapitalfonds (EuVECA) nach Liechtenstein notifiziert.

Die positiven Marktentwicklungen, die Feststellung gewisser Ineffizienzen des AIFMG sowie das Inkrafttreten verschiedener europäischer Rechtsakte im Zusammenhang mit der AIFMD führten zu der ohnehin vorgesehenen Überprüfung der Funktionsweise bzw. zur Revision des AIFMG.

Bei den europäischen Rechtsakten handelt es sich um die Verordnungen (EU) Nr. 345/2013 über Europäische Risikokapitalfonds (EuVECA), Nr. 346/2013 über Europäische Fonds für soziales Unternehmertum (EuSEF), 2015/760 über Europäische langfristige Investmentfonds (ELTIF) sowie 2017/1131 über Geldmarktfonds (MMF).

Die Verordnungen (EU) Nr. 345/2013 und Nr. 346/2013 wurden im Rahmen der Vorlage zur Schaffung des neuen Investmentunternehmensgesetzes durchgeführt, weshalb auf die entsprechenden Ausführungen zu den Zielen dieser Verordnungen verwiesen werden kann (siehe BuA Nr. 89/2015 bzw. Stellungnahme Nr. 121/2015). Im Kern beabsichtigen die EU-Verordnungen die Förderung von alternativen Finanzierungsmöglichkeiten für KMU bzw. für Sozialunternehmen. Beide EU-Verordnungen wurden durch die Verordnung (EU) 2017/1191 jeweils abgeändert, welche in der EU seit 1. März 2018 gilt. Eine wesentliche Änderung bezieht sich darauf, dass die Verwaltung bzw. der Vertrieb von EuVECA und EuSEF auch von AIFM, die nicht der Ausnahmeregelung von Art. 3 AIFMD unterliegen, d.h. keine kleine AIFM im Sinne des AIFMG sind, unter Nutzung des EWR-Passporting erfolgen kann, soweit den Registrierungspflichten der als EuVECA bzw. EuSEF bezeichneten AIF nachgekommen wird. Damit sollen Grössenvorteile erschlossen werden, um Transaktions- und Betriebskosten zu senken, den Wettbewerb zu erhöhen und das Angebot für Kunden zu erweitern. Zudem wird das Spektrum an qualifizierten Portfoliounternehmen und Sozialunternehmen erweitert und es werden gewisse Eigenmittelvorschriften für EuVECA- bzw. EuSEF--Verwalter eingeführt. Die zuständigen Behörden werden angehalten, die Gebühren- und Abgabenrechte auf den tatsächlichen Aufwand einzuschränken.

Die Verordnung (EU) 2015/760 über langfristige Investmentfonds (ELTIF-Verordnung) gilt in der EU seit 9. Dezember 2015 und verfolgt das Ziel, dass mehr Kapital von professionellen, aber auch von Privatanlegern, in langfristige Investitionsprojekte fliessen soll. Dazu wird eine neue Anlagekategorie von AIF für die Verwaltung durch zugelassene AIFM geschaffen. Für solche AIF darf die Bezeichnung ELTIF geführt und grenzüberschreitend verwendet werden, wenn die vorgeschriebene Anlagepolitik, Laufzeit und die Transparenzvorschriften vom AIFM eingehalten werden. Mit der Durchführung dieser Verordnung eröffnen sich neue Geschäftsmodelle, die auf Nachhaltigkeit ausgerichtet sein können. Solche Geschäftsmodelle entsprechen mittlerweile vermehrt allgemeinen Kundenbedürfnissen und lassen sich nicht nur im Rahmen der Philanthropie einsetzen.

Die Verordnung (EU) 2017/1131 über Geldmarktfonds (MMF-Verordnung) gilt in der EU seit 21. Juli 2018 und verfolgt insbesondere das Ziel einer geldmarktkonformen Rendite und des Werterhalts der betreffenden Anlagen, wenn auch ohne Kapitalgarantie. Von der Anbieterseite wird die Möglichkeit zur kurzfristigen Finanzierung unter effizienter Verteilung des Kreditrisikos eröffnet, die Nachfrageseite profitiert durch kurzfristiges Barmittelmanagement bzw. kurzfristiger Anlagemöglichkeit von Liquiditätsüberschüssen. Im Wesentlichen sind in der MMF-Verordnung Regelungen zur Funktionsweise von Geldmarktfonds, insbesondere zur Portfoliozusammensetzung, zum Anlegerschutz, zur Risikominimierung sowie zur Aufsichtsharmonisierung enthalten. Geldmarktfonds umfassen insbesondere am Geldmarkt gehandelte Instrumente (Geldmarktpapiere, wie Schatzwechsel, Einlagenzertifikate, etc.), auch wenn diese verbrieft und forderungsunterlegt sind, soweit deren Laufzeit entsprechend beschränkt ist und ihre Kreditqualität als hoch eingestuft wird. Geldmarktfonds sind von der Aufsichts-behörde, unabhängig ob es sich um einen OGAW oder ein AIF handelt, zuzulassen. Es bedarf einer laufenden Aufsicht, dass OGAW oder AIF, die als Geldmarktfonds zugelassen sind und die Bezeichnung Geldmarktfonds verwenden, den gesetzlichen Bestimmungen dieser Verordnung entsprechen. Bestehende OGAW oder AIF, die die Kriterien eines Geldmarktfonds erfüllen, sind in einer Übergangsfrist von sechs Monaten als Geldmarktfonds im Sinne dieser Verordnung zuzulassen. Dazu ist im Einzelfall ein entsprechender Antrag des AIFM bei der FMA erforderlich. Erst durch die Zulassung als Geldmarktfonds kann der entsprechende OGAW von den Bestimmungen zum grenzüberschreitenden Verkehr (EWR-Pass) für Geldmarktfonds profitieren.

Der von der Regierung im Rahmen des Projektes "Fondsplatz Liechtenstein" eingesetzte Steuerungsausschuss (Vertreter der Finanzmarktverbände, FMA, SIFA und Regierung) erteilte der Projektgruppe Fondsregulierung den formellen Auftrag, eine post-implementäre Überprüfung des AIFMG sowie die Durchführung der genannten EU-Rechtsakte gemeinsam mit den betroffenen Marktteilnehmern bzw. deren Interessensvertretungen und der FMA vorzunehmen. An diesem Revisionsprojekt wurde intensiv seit Mai 2017 gearbeitet. Im Dezember 2017 wurde ein externer Experte von der FMA beigezogen, der seit Oktober 2017 den Vorsitz der Projektgruppe übernommen hat. Die gegenständliche Gesetzesvorlage zur Abänderung des AIFMG ist das Ergebnis dieser zwischen allen Beteiligten koordinierten Arbeiten.